Акции не торгуются на бирже: как определить их стоимость перед продажей

Акции компании не торгуются на бирже, и готовой котировки для переговоров нет. Разбираем, какие сведения об эмитенте, финансовом положении, составе пакета и ограничениях обращения подготовить оценщику, чтобы обсуждать стоимость конкретного объекта продажи.

Отсутствие котировки не означает отсутствие стоимости

Собственник хочет продать акции, но не находит их цену в биржевом терминале. Покупатель предлагает ориентироваться на номинал, бухгалтерскую стоимость активов или сумму прежней покупки. Каждый из этих показателей может быть полезной исходной информацией, но сам по себе не устанавливает рыночную стоимость продаваемого пакета.

При отсутствии доступной котировки оценщику нужны сведения о компании, её активах и обязательствах, способности получать доход, правах по акциям и условиях их обращения. Проверка начинается с точного описания объекта и цели оценки, а не с поиска универсального процента скидки за отсутствие биржевой торговли.

Отсутствие торгов само по себе не определяет правовой статус общества и не означает запрета на продажу. Статус эмитента, условия обращения акций и допустимость конкретной сделки проверяют по документам. Оценка помогает обосновать стоимость для переговоров, но не гарантирует, что покупатель согласится на эту сумму.

Определите, какой пакет предполагается продать

В задании недостаточно написать «оценить акции компании». Укажите полное наименование и идентификационные сведения эмитента, количество акций, категорию, а для привилегированных акций — тип, сведения о выпуске и его идентификаторах. Приложите документы, подтверждающие учёт прав на пакет, например выписку по лицевому счёту или счёту депо, в зависимости от способа учёта.

Обсудите долю пакета в уставном капитале и его значение для участия в голосовании. Процент акций и объём влияния на решения нельзя подменять друг другом без анализа категории бумаг, структуры владения, устава и иных относящихся к задаче документов. Сообщите о корпоративных соглашениях, залоге, аресте и других известных обстоятельствах, которые могут иметь значение.

Уточните, продаётся ли весь пакет одному покупателю или предполагается продажа частями. Эти сценарии могут отличаться по кругу покупателей, срокам и составу приобретаемых прав. Если планируется сравнение нескольких вариантов, его нужно включить в задание заранее, а не механически делить итоговую стоимость большого пакета на количество акций.

Что собрать об эмитенте и правах по акциям

• Корпоративные документы: действующий устав и относящиеся к задаче изменения, сведения о регистрации общества, выпусках акций, количестве размещённых бумаг и их категориях.
• Сведения о пакете: документы учёта прав, количество и характеристики акций, известные обременения, основания владения и документы, относящиеся к предполагаемой продаже.
• Структура владения и управления: доступные сведения об акционерах, распределении голосов, собственных акциях общества и соглашениях, значимых для реализации прав по оцениваемому пакету.
• Права на доход: положения о дивидендах, решения об их выплате, история начислений и фактических выплат, сведения о задолженности, особенности прав по привилегированным акциям.
• Корпоративные события: данные о реорганизации, дополнительных выпусках, конвертации, выкупе или иных событиях, которые могут изменить состав прав и долю участия.
• Материалы о сделках и предложениях: известные продажи акций, предложения о покупке, их даты, размеры пакетов, категории бумаг и условия расчётов.

Оценщику важно понимать актуальность каждого источника. Выписка, составленная несколько лет назад, и текущие сведения могут описывать разные состояния прав. Не передавайте предположение о составе пакета как установленный факт: отметьте, какие сведения подтверждены, а какие ещё требуют уточнения.

Какие финансовые данные нужны для оценки

Подготовьте бухгалтерскую отчётность за несколько сопоставимых периодов, последнюю доступную промежуточную отчётность, пояснения и аудиторские заключения, если они имеются. Продолжительность анализируемого периода согласуют с учётом истории, сезонности и существенных изменений бизнеса. Одной строки чистой прибыли обычно недостаточно, чтобы объяснить стоимость акций.

Полезны управленческие отчёты о доходах, расходах и денежных потоках с пояснением их связи с бухгалтерскими данными. Оценщику могут понадобиться расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности, кредитов и займов, запасов, основных средств, финансовых вложений и непрофильных активов. Отдельно сообщите о связанных сторонах, крупных разовых операциях и расходах, которые не характеризуют обычную деятельность.

Раскройте состояние бизнеса: основные продукты и рынки, крупных клиентов, концентрацию выручки, зависимость от лицензий, аренды, ключевых сотрудников и владельцев. Подготовьте сведения о залогах, гарантиях, поручительствах, судебных спорах и иных обстоятельствах, способных повлиять на финансовые результаты или доступность активов. Правовое содержание таких обстоятельств проверяют отдельно.

Если используются прогнозы, нужны их предпосылки: объёмы продаж, цены, расходы, необходимые инвестиции и оборотные средства. Бухгалтерская прибыль не равна деньгам, которые можно распределить акционерам: компании могут требоваться средства на погашение долга, обновление оборудования и текущую деятельность. Прогнозы продавца следует сопоставить с подтверждёнными результатами и условиями работы.

На какие данные опираются, если биржевой цены нет

Отсутствие котировки не сводит оценку к одному способу. Выбор подходов и методов зависит от характера бизнеса, состава активов, доступности информации и качества прогнозов. В задании полезно обсудить, какие сведения позволят проверить каждый существенный вывод, а причины отказа от неприменимого подхода должны быть объяснимы.

Цена похожей компании или биржевой мультипликатор не переносятся на эмитента без анализа сопоставимости. Предложение о продаже не равно подтверждённой сделке, а старая сделка с акциями этого же общества могла относиться к другой дате, категории бумаг или пакету с иными правами.

При переходе от стоимости бизнеса к стоимости акционерного капитала нужно понимать, что именно рассчитано в исходной модели. Если модель описывает бизнес для всех источников финансирования, её итог нельзя сразу объявить ценой акций. Оценщик должен раскрыть необходимые корректировки, в том числе связанные с долгом, денежными средствами и непрофильными активами, и исключить повторный учёт.

Почему стоимость пакета не всегда пропорциональна его размеру

Два пакета акций одного эмитента могут давать разные возможности участия в решениях и отличаться привлекательностью для покупателей. Значение имеют категория и тип акций, распределение голосов, корпоративные документы и конкретные условия реализации прав. Нельзя заранее объявить пакет контрольным только по бытовому описанию продавца.

Ликвидность также исследуют применительно к объекту: насколько доступна информация, каков круг потенциальных покупателей, есть ли данные о сделках и какие сроки продажи реалистичны. Отсутствие биржевого обращения не обосновывает автоматически скидку на 20%, 30% или любую другую заранее выбранную величину.

Если в расчёте применены корректировки за характер прав или ликвидность, запросите объяснение их оснований, источников и места в модели. Один и тот же фактор не должен уменьшать стоимость несколько раз без обоснования. Сумма стоимостей отдельных небольших пакетов также не обязательно совпадает со стоимостью их продажи единым пакетом.

Какие ограничения обращения важно сообщить

Передайте специалисту положения устава, относящиеся к сделке соглашения и сведения об обременениях. Сообщите о возможных преимущественных правах, необходимости согласий, ограничениях для определённого покупателя и иных условиях, которые, по имеющимся документам, могут влиять на отчуждение акций. Не следует исходить из того, что такие ограничения есть у всех небиржевых акций либо отсутствуют только потому, что продавец готов подписать договор.

Юрист проверяет наличие, применимость и последствия ограничений. Оценщик учитывает установленные характеристики объекта и согласованные предпосылки, если они влияют на стоимость. Если правовая ситуация неясна, нужно обозначить ограничение исследования или отдельно согласовать варианты, а не включать в расчёт неподтверждённое утверждение.

Разграничьте общие рыночные условия и особенности конкретного покупателя. Предполагаемая выгода от объединения с его бизнесом, необычный порядок оплаты или иные индивидуальные условия сделки требуют отдельного обсуждения и не должны незаметно подменять задачу определения рыночной стоимости.

Что согласовать в задании до начала работы

• Объект: эмитент, конкретные акции, их количество, категория, тип и состав прав; продажа пакетом или частями.
• Цель и использование результата: подготовка к продаже и переговорам либо иная конкретная задача.
• Вид стоимости: например, рыночная стоимость; иная постановка задачи требует отдельного обоснования.
• Дату оценки: на какой момент определяется стоимость и насколько эта дата соответствует планируемым переговорам. Дата отчётности и дата составления отчёта об оценке не заменяют её.
• Источники: какие документы предоставляет собственник, что можно получить от эмитента или из открытых источников, какие сведения недоступны.
• Предпосылки и ограничения: состояние деятельности компании, планы изменений, правовая неопределённость и допущения, существенные для результата.
• Формат результата и сроки: какой документ требуется и какие дополнительные исследования активов или финансовых данных необходимы.

Для оценки акций применим профильный федеральный стандарт «Оценка бизнеса» (ФСО № 8), утверждённый приказом Минэкономразвития России от 1 июня 2015 года № 326. Точное описание объекта, цели и даты помогает не получить ответ о стоимости компании в целом вместо ответа о стоимости продаваемого пакета.

Если доступна только открытая отчётность

Отсутствующие сведения нельзя заменять уверенными догадками. Открытая отчётность может не раскрывать качество дебиторской задолженности, состояние оборудования, существенные договоры или ограничения прав. До заказа работы обсудите, достаточно ли материалов для поставленной цели и какие выводы будут зависеть от допущений. Если критически важные сведения получить невозможно, оценка при заданных условиях может оказаться невыполнимой.

Предварительное обсуждение ориентиров и отчёт об оценке — разные результаты. Уточните статус предлагаемого документа и допустимое использование. Если позднее появляются существенные сведения или меняются обстоятельства, может потребоваться пересмотр исходных данных и новая оценка на согласованную дату.

Вопросы, которые полезно задать оценщику

1. Какие характеристики пакета и права по акциям существенны для его стоимости?
2. Каких сведений об эмитенте не хватает и какие документы нужно запросить в первую очередь?
3. Какие подходы применимы при имеющейся информации и почему выбраны конкретные методы?
4. Как проверены прогнозы, сопоставимые компании и сделки, стоимость активов и полнота обязательств?
5. Как учтены размер пакета, возможности участия в управлении и ликвидность; на чём основаны корректировки?
6. Какие предположения сильнее всего влияют на итог и насколько чувствителен результат к их изменению?
7. Какие правовые вопросы нужно уточнить до завершения оценки и как результат можно использовать в переговорах?

Полезный результат — понятное обоснование стоимости конкретного пакета на определённую дату с раскрытием исходных данных и ограничений. Он не заменяет проверку сделки, не обещает будущую доходность и не устанавливает обязательную для покупателя цену.

Подходящие услуги:оценка ценных бумаг и оценка бизнеса.